コーポレート・ガバナンス

基本的な考え方

当社は、当社グループ全体の企業理念、価値観、行動規範及びビジョンを定め、公正な事業活動を通じた会社の持続的発展と企業価値の最大化に努めています。この目的のため、効率的で透明性のある経営を行うことが重要であると認識し、従来よりコーポレート・ガバナンスの充実に向けた各施策を実施しています。

コーポレート・ガバナンス報告書(2019年6月21日)(PDF:179KB)

コーポレート・ガバナンスの体制

コーポレート・ガバナンス体制の概要

当社におけるコーポレート・ガバナンスの体制は次図のとおりです。

コーポレート・ガバナンス体制の概要 (画像をクリックして拡大イメージを表示)

2019年6月21日現在

企業統治の体制の概要

当社は、2019年6月21日開催の第94回定時株主総会における承認を経て、指名委員会等設置会社へ移行いたしました。本移行により、取締役会の経営監督機能の強化及び経営の透明性・公正性の向上を図るとともに、執行役への権限委譲によって業務執行における意思決定の迅速化を進めてまいります。
なお、当社は、高機能製品・加工・金属・セメント等の事業を有する複合事業体でありますので、業務執行を機動的且つ適切なものとするため、社内カンパニー制度を導入しております。
更に、社外取締役は、取締役及び執行役の職務執行の妥当性について客観的な立場から監督を行うことや、専門的な知識や社内出身役員と異なる経験から、会社経営に対して多様な価値観を提供する役割を担っています。

(取締役会)
取締役会は、当社グループの持続的発展と企業価値の最大化のため、法令、定款及び取締役会規則の定めに従い、経営の基本方針等、当社グループの経営に重大な影響を及ぼす可能性がある事項について決定します。また、取締役会は、取締役及び執行役の職務執行を監督し、中長期的な株主価値の確保に努めます。取締役会は、11名(うち社外取締役6名)の取締役で構成され、議長は取締役会長が務めております。

(指名委員会)
指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選解任に関する議案の内容等を決定します。また、執行役の選解任等について、取締役会からの諮問を受けて審議を行い、取締役会に答申します。指名委員会は、5名(うち社外取締役3名)の取締役で構成され、委員長は社外取締役が務めております。

(監査委員会)
監査委員会は、内部監査担当部署が行う内部監査を通じて、または選定監査委員が直接、取締役及び執行役の職務の適法性及び妥当性の監査を行います。監査委員会は、5名(うち社外取締役3名)の取締役で構成され、委員長は社外取締役が務めております。また、監査委員会監査の実効性を向上させるため、常勤監査委員3名を選定しております。

(報酬委員会)
報酬委員会は、取締役及び執行役が受ける個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を定め、その方針に従い、取締役及び執行役が受ける個人別の報酬等の内容を決定します。報酬委員会は、5名(うち社外取締役3名)の取締役で構成され、委員長は社外取締役が務めております。

(執行役)
執行役は、取締役会からの権限委譲に基づき、定められた職務分掌等に従い、業務の執行を行います。執行役は10名です。

(執行役会)
執行役会は、取締役会から権限委譲を受けて、当社グループ全体の経営に係わる重要事項について審議及び決定を行います。執行役会は、10名の執行役全員で構成されており、議長は執行役社長が務めております。

(ガバナンス強化策モニタリング委員会)
ガバナンス強化策モニタリング委員会は、「当社グループの品質管理に係るガバナンス体制の再構築策及び再発防止策」並びに「当社グループのガバナンス体制の強化策」(以下、併せて「本施策」といいます。)について、会社の業務執行より独立した立場から進捗状況を監督するとともに、課題等について取締役会に必要な助言・提言を行っております。ガバナンス強化策モニタリング委員会は、社外取締役3名及び社外専門家1名により構成され、委員長は社外取締役が務めております。

取締役候補者の指名及び執行役の選解任

当社は、高機能製品・加工・金属・セメント等の事業を有する複合事業体であり、会社の重要事項の決定と経営に対する監督の役割を果たす取締役会は、専門知識や経験等が異なる多様な人材をもって構成することを基本方針としています。これを踏まえ、取締役候補者には、性別・国籍等の個人の属性に拘らず、見識・人格に優れた人物を指名委員会が指名することとしています。
特に、社外取締役候補者については、独立した客観的な立場から取締役及び執行役の職務執行の妥当性について監督を行うことや、社内出身の取締役とは異なる専門知識や豊富な経験と幅広く高度な見識に基づき、会社経営に対して多様な価値観、助言を提供することができる人物、または、財務・会計、金融、法律、行政、科学技術等に関して専門知識や豊富な経験と幅広く高度な見識を有する人物とし、独立性判断基準も踏まえて指名委員会が指名することとしています。
一方、この指名方針を充足しないと認められる取締役については、指名委員会の決議により、取締役の解任に係る議案を株主総会に上程することとしています。
また、業務執行を担当する執行役の選任に当たっては、性別・国籍等の個人の属性に拘らず、会社経営や当社の事業・業務に精通した人物を選任することとし、指名委員会での審議を経て、取締役会において、経歴や実績、専門知識等の諸要素を総合的に勘案して、選任することとしています。
一方、この選任方針を充足しないと認められる執行役については、指名委員会での審議を経て、取締役会の決議により解任することとしています。

関連情報

取締役会の実効性についての分析・評価

当社取締役会は、毎年、取締役会の構成、運営方法及び果たしている役割等について評価を行い、その結果を踏まえた上で、取締役会において実効性の分析・評価を行っています。

[2018年度の取締役会の実効性評価の方法及び結果の概要]

  1. 分析・評価方法

    2019年1月に取締役9名全員及び監査役5名全員に対しアンケートを配布し、全員から回答を得ました。同年2月開催の取締役会において、アンケートの回答結果も踏まえて取締役会の実効性に関する審議を行い、同年3月開催の取締役会において、2018年度の取締役会の実効性の評価について決議しました。
    なお、アンケートについては、品質管理を含むグループガバナンス体制の強化を推進していることなどを踏まえ、外部機関の意見も参考にして、設問を追加した上で実施いたしました。

  2. 2018年度のアンケートの項目骨子
    1. (1)経営モニタリングの実効性
      ・品質管理を含むグループガバナンス体制の強化及びその他のコンプライアンス問題に関する事項等
    2. (2)企業価値向上のため、特に重要と考えられる事項
      ・任意の委員会の活用、政策保有株式、経営戦略に関する事項等
    3. (3)昨年の取締役会の実効性評価を踏まえた課題に対するモニタリング
      ・取締役会の構成、開催頻度、議案、付議資料に関する事項等
  3. 2018年度の評価結果の概要

    取締役会における審議の結果、2018年度の当社取締役会の実効性は確保されていることが確認されました。アンケートの回答結果及び取締役会における審議の概要は以下のとおりです。

    1. (1)経営モニタリングの実効性
      品質管理を含むグループガバナンス体制の強化策に関して、ガバナンス強化策モニタリング委員会において十分な議論がなされているとの意見が出される一方、同委員会から取締役会への情報提供の方法・内容や取締役会での審議時間については更に改善する余地があるとの意見も出されました。
      当社取締役会では、これらの意見も踏まえ、経営モニタリングの実効性の更なる向上に取り組んでまいります。
    2. (2)企業価値向上のため、特に重要と考えられる事項
      資本コストの把握、適切な指標の設定、戦略に関しては取締役会に適切に報告されているものの、中期経営戦略の進捗及びその対応並びに事業ポートフォリオの見直し等の戦略に関する報告頻度・方法・内容については更に改善する余地があるといった意見が出されました。
      当社取締役会では、これらの意見も踏まえ、中期経営戦略、事業ポートフォリオの見直し等の戦略に関して適切な監督のあり方を検討してまいります。
    3. (3)昨年の取締役会の実効性評価を踏まえた課題に対するモニタリング
      取締役会に付議すべき議案については重要性を勘案した上で付議基準を見直す余地がある、又資料については更に論点を絞った資料にするなどの改善の余地があるといった意見が出されました。
      当社取締役会では、これらの意見も踏まえ、取締役会における適切な審議項目、議論を円滑に行うに当たっての資料のあり方を検討してまいります。

今後も、当社取締役会は、上記の点を含め、更なる実効性の向上のため継続的な取り組みを行ってまいります。

役員報酬等の決定に関する方針

2019年6月までにおける当社取締役及び役付執行役員の報酬は、企業業績と個人の成果を適正に連動させることを基本方針とし、外部専門家の助言を受けた客観性の高い制度設計を行い、固定報酬である基本報酬と業績連動型報酬である賞与で構成しております。なお、取締役の報酬は、株主総会の決議に基づき、基本報酬の上限額は月額49百万円以内(うち社外取締役は6百万円以内)、賞与の上限額は年額1億70百万円以内となっています。
基本報酬については、役位及び個人の成果に応じて、報酬額を決定しております。また、基本報酬の一部は、株式取得型報酬(社外取締役を除く。)として、毎月一定額が当社役員持株会を通じた当社株式の購入費用に充てられます。本報酬に基づき取得した当社株式は、少なくとも在任期間中は売却できないこととしております。これにより、報酬と中長期的な企業業績との連動を図っております。
次に、賞与は、短期的な企業業績に連動する報酬として、企業業績評価に関わる重要な連結指標である当該事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益及び連結経常利益を指標とした算式に従い、事業年度の終了後、個人の成果も踏まえ、決定しております。親会社株主に帰属する当期純利益及び連結経常利益の実績に連動する算式としていることから、事業年度毎に賞与に係る指標の目標等は定めておりませんが、経営状況や賞与支給の対象となる事業年度の配当額等により、不支給も含めて減額できるものとしております。
社外取締役の報酬は、社外の独立した客観的な立場から取締役の職務執行の妥当性について監督を行う役割を担うことから、定額報酬のみとし、その金額は、取締役会で承認された方針に基づき、個別の事情を踏まえて決定しております。
これら基本方針については取締役会において決定しておりますが、取締役等の選解任及びその報酬に関する取締役会の判断の透明性及び客観性を担保するため、2018年6月22日付で取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しました。指名・報酬委員会は、2018年度は6回開催し、この基本方針に基づく役員報酬制度・水準等について審議しております。
なお、2019年6月21日開催の第94回定時株主総会における承認を経て、指名委員会等設置会社へ移行したことに伴い、取締役及び執行役の報酬の決定に関する方針と個人別の報酬は、報酬委員会にて決定してまいります。2019年7月以降の取締役及び執行役の報酬につきましては、報酬委員会にて、上記の方針に準ずるものとすることを決定しております。今後、2020年4月1日より始まる事業年度からの適用を目指し、報酬委員会において、望ましい役員報酬の在り方、適切な報酬水準及び役員報酬の決定方針等について十分に議論してまいります。

監査の状況

(監査委員会による監査の状況)
監査委員は、執行役会その他重要な会議に出席するほか、取締役、執行役、内部監査担当部署、その他内部統制所管部門等からその職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、監査委員会が定めた監査委員会監査基準及び監査計画等に従い、選定監査委員が本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査し、必要に応じて子会社等の往査を実施して、取締役及び執行役の職務執行状況を監査する体制をとっております。また、主要グループ会社の監査役と定期的に会合を持ち、グループ経営に対応した監査体制の連携強化に努めております。これら監査委員の監査についての職務を補助するための組織として、内部監査担当部署内に監査委員会を補助する部内組織を設置しております。

(内部監査の状況)
内部監査担当部署である監査部は、執行役社長の指示の下、監査委員会と連携して、執行役社長及び監査委員会の承認を得た内部監査計画に基づき、当社グループにおいて内部統制システムが適切に構成・運用されているかの調査、当社グループにおける会社業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、資産の保全・有効活用状況、リスク管理状況、法令等及び社内諸規則・基準の遵守状況等についての監査を行っております。

また、監査委員会は、内部監査担当部署とは期初に双方の監査計画について協議を行った上で、共同で監査を実施するほか、内部監査担当部署から定期的に監査結果の報告を受け、情報の共有化を図り、内部統制担当部署等から職務の執行状況の報告を受けるなど、緊密な連携をもった監査に取り組んでおります。
他方、監査委員会は会計監査人とも双方の監査計画について協議を行った上で、会計監査人から定期的に監査結果の報告を受け、情報の共有化を図り、緊密な連携をもって監査を実施しております。

具体的な内部監査の方法

当社は、グループ会社を含む会社業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、資産の保全・有効活用状況、リスク管理状況、法令及び社内諸規則・基準の遵守状況等について、内部監査を実施しています。
この内部監査の基本的な手続きとして、まず「書面調査」を原則として全ての拠点(当社事業部門及び子会社)に対して実施しています。これは、当社グループが特に留意すべき法令・規則・統制を網羅的に質問表形式で調査しているものであり、法令等が最新の状態となっているよう毎年見直すとともに、質問の根拠・是正策等の説明を加えることで自己是正やマニュアル活用できるものとなっています。そのうえで、各拠点における自己是正を促すとともに、書面調査結果に基づいたリスクアプローチの視点で対象拠点を選定し「総合監査」を行っています。
これまで「総合監査」は1周期5~6年でしたが、2018年度からは1周期2年として監査頻度を拡充するとともに、ガバナンス統括本部との連携や外部リソースの活用も視野に入れて監査内容の充実を図ります。
また、総合監査に加え、特定の重要法令等の遵守状況に監査範囲を絞った「テーマ監査」も実施しており、これらの監査手法を組み合わせながら、指摘事項については半期ごとにフォローアップを実施することで、監査の実効性を高め、グループ全体の企業価値向上に努めています。
なお、グループ会社のうち、内部監査組織を有する会社とは年2回連絡会を開催し情報を共有しているほか、2018年度からは内部監査組織を有する会社の子会社(当社の孫会社)に対する監査の共同実施を計画するなど、グループ全体の内部監査体制の充実を図っています。

(会計監査の状況)

  • (1)監査業務に係る補助者の構成
    有限責任あずさ監査法人に所属する公認会計士3名(いずれも指定有限責任社員・業務執行社員)が監査業務を執行しております。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、その他25名から構成されております。
  • (2)監査法人の選定方針と理由
    監査委員会では、会計監査人の評価及び選定基準を定め、執行役、社内関係部署及び会計監査人から、判断に必要な資料を入手しかつ報告を受け、会計監査人の監査計画、品質管理体制、独立性、専門性及び報酬等について総合的に判断いたします。
  • (3)解任または不再任の決定の方針
    監査委員会は、会社法第340条に定める監査委員会による会計監査人の解任のほか、原則として、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき当該議案を株主総会に提案いたします。
  • (4)監査委員会による会計監査人の評価
    監査委員会は、上記会計監査人の評価・選定基準に基づき、慎重に検討を行い上記会計監査人の再任を決定いたします。

内部統制

内部統制については、2006年1月の内部統制システム整備委員会設置以降、会社法、金融商品取引法等への対応のみならず、当社及びグループ会社に最適な内部統制システムの充実を図るため、内部統制整備の基本方針策定、財務報告に係る内部統制評価・開示制度に関する事項への対応等を行ってきました。
2018年度の財務報告に係る内部統制評価については、「開示すべき重要な不備」には該当せず、内部統制は「有効である」との結果にて、 2019年6月に「内部統制報告書」を提出しており、監査法人からも「その内容が適正である」との報告を受けています。

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