コーポレート・ガバナンス

取締役候補者の指名及び執行役の選解任

（a）取締役候補者指名方針
経営の方向性を決定し、かつ、業務執行状況を監督する役割を有する取締役会は、専門知識や経験等が異なる多様な人材をもって構成することを基本方針としています。特に、社外取締役候補者については、企業経営（当社グループ類似業種、異業種等）・組織運営に関する経験・知見を有する人材、及び財務・会計、法務、生産技術、研究開発、営業販売、国際関係等に関する幅広く高度な専門知識や豊富な経験を有する人材で構成されるよう考慮しています。
上記の構成に関する基本方針を踏まえ、取締役候補者には、性別、国籍、人種等の個人の属性にかかわらず、

• ・見識、人格に優れた人物
• ・高い倫理感及び遵法精神を有する人物
• ・会社経営に対する監督及び経営の方向性を決定する職責を適切に果たすことができる人物

を指名することとし、さらに、独立社外取締役候補者についてはこれらに加え、

• ・当社グループと重大な利害関係がなく、独立性を保つことができる人物を指名することとしています。具体的な人選は、指名委員会において審議の上、決定します。

なお、当社は、社外取締役について、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準及び以下に掲げる各要件に該当する場合は、独立性がないと判断します。

1. 現在または過去のいずれかの時点において、次の（1）、（2）のいずれかに該当する者

1. （1）当社の業務執行者または業務執行者でない取締役
2. （2）当社の子会社の業務執行者または業務執行者でない取締役

2. 現在において、次の（1）〜（5）のいずれかに該当する者

1. （1）当社との取引先で、取引額が当社または取引先の直前事業年度の連結売上高の2％以上である会社の業務執行者
2. （2）専門家、コンサルタント等として、直前事業年度において当社から役員報酬以外に1,000万円以上の報酬を受けている者
3. （3）当社からの寄付が、直前事業年度において1,000万円以上の組織の業務執行者
4. （4）当社総議決権数の10％以上を直接もしくは間接に保有する株主またはその業務執行者
5. （5）当社の会計監査人またはその社員等

3. 過去3年間のいずれかの時点において、上記2の（1）〜（5）のいずれかに該当していた者

4. 上記1の（1）、（2）、上記2の（1）〜（5）または上記3のいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者

5. 当社の社外取締役としての在任期間が8年を超える者

（b）執行役選解任方針
業務執行を担当する執行役の選任に当たっては、性別、国籍、人種等の個人の属性にかかわらず、

• ・見識、人格に優れた人物
• ・高い倫理感及び遵法精神を有する人物
• ・会社経営や当社グループの事業・業務に精通した人物

を選任することとしています。
選任の手続きとしては、まず、執行役社長が、必要に応じて関係役員と協議の上、執行役選任原案を策定します。その後、指名委員会での審議・答申を踏まえ、執行役社長が取締役会へ執行役選任議案を上程し、経歴や実績、専門知識等の諸要素を総合的に勘案した上で、取締役会の決議により選任します。
また、これらの基準に照らして、著しく適格性に欠ける事象が生じた場合、取締役の提案により、指名委員会での審議を経て、取締役会の決議により解任することとしています。

関連情報

取締役の指名理由（2023年6月23日就任）

執行役の選任理由（2024年4月1日就任）

取締役会の実効性についての分析・評価

当社では毎年、各取締役による評価に基づき、取締役会の実効性についての分析・評価を行っており、2021年度には、初めて第三者機関を起用してこれを実施しました（なお、今後、第三者機関を起用した評価については、3年に1回実施することとしています）。2023年度の実効性評価については、自己評価（アンケートによる評価）方式にてこれを実施しました。
また、2023年度より新たに、取締役（執行役兼務者を除く）が、他の取締役の取締役会等への貢献について相互にコメントし合う取り組みを行いました。
評価の方法及び結果の概要は以下のとおりです。

1. 分析・評価方法
   1. （1）評価の実施プロセス
      
      • ・2023年12月～2024年1月　取締役会議長の主導により、取締役11名全員に対してアンケートを配布し、回答を回収しました。
      • ・2024年2月上旬　取締役（執行役兼務者を除く）に対し、他の取締役の貢献に関するコメント回答票を配布し、回答を回収しました。
      • ・2024年2月下旬　取締役は、アンケートの回答結果の分析に基づき、取締役会の実効性について協議しました。
      • ・2024年3月　2月の協議内容を踏まえ、取締役会において2023年度の取締役会の実効性について決議しました。また、2月上旬に回収したコメント回答票については、匿名で各対象取締役にフィードバックされました。
   2. （2）アンケートの項目
      以下に関する設問について、4段階（1．とてもそう思う、2．そう思う、3．そう思わない、4．全くそう思わない）で評価する方式とし、必要に応じて自由記述欄を設けました。
      
      • ・取締役（会）の果たすべき役割に関する自己評価
      • ・取締役会の規模・構成・取締役会の運営状況
      • ・指名、監査、報酬、サステナビリティ各委員会の構成・役割・運営状況
      • ・社外取締役に対する支援体制
      • ・投資家・株主との関係
      • ・その他取締役会の実効性全般に関する事項　等
2. 2022年度評価に基づく2023年度改善事項への取り組み状況についての評価
   

   2022年度の取締役会実効性評価の結果を踏まえ、当社取締役会が2023年度に一層の改善に取り組んだ以下の事項については、概ね「改善がなされた」との評価であったものの、一部の事項については、「取り組みが十分でない」との評価がなされました。

   1. （1）取締役への説明（資料）に関する取り組み
      
      • ・執行側からの取締役に対する説明資料については、よりシンプルで分かりやすく方向性が明確なものとなるよう、「役員が知るべきことや議論すべき経営上の重要事項にフォーカスした内容とする」「予定通り進捗している案件については極力簡潔に記載する」「競合他社の動向などの外部環境変化や当社グループの置かれている状況等の経緯・背景を記載する」といった点に留意しました。あわせて、執行役からの説明についても、短時間で簡潔なものとするよう努めるほか、取締役会付議事項について、取締役からの事前質問を受け付ける取り組みなどを行いました。
      • ・また、経営判断の前提となる当社事業に関する情報の提供等については、引き続き取締役説明会において説明し、社外取締役との間の情報の非対称性の解消を図りました。
      • ・アンケートでは「執行側からの説明については、より重要なポイントに絞った内容となるようさらに工夫してもらいたい」といった意見が見られましたが、取り組みそのものについては概ね高評価でした。
   2. （2）当社の中長期的競争優位性に関する取り組み
      
      • ・当社の中長期的競争優位性をもとに策定された中期経営戦略2030（中経2030）の浸透と発信を行うことで、資本市場へのアピールを図りました。具体的には、中経2030に対する投資家・アナリスト等の理解を深めることを目的として、事業別の戦略説明会等を行ったほか、当社の既存事業及び中経2030の各種施策への理解を促進すべく、証券アナリスト・機関投資家を対象に、国内拠点での工場見学会を実施しました。
      • ・上記のとおり取り組みを行ってきたものの、アンケートでは「当社の理念や方向性についての説明は適時行っていると思うが、実績が伴っていない」「短期の利益計画実現のための個別対応に終始してしまうことが多く、中長期的な競争優位性を発信する状況に至っていない」といった意見が見られました。
   3. （3）指名委員会と他の取締役との間の情報共有に関する取り組み
      
      • ・取締役会の決議を要する事項（指名委員会では答申事項となるもので、主には執行役選任等に関する情報）について議論を深化させるとともに、委員以外の取締役との情報共有を図りました。具体的には、社外取締役意見交換会において、執行役社長から執行役の後継者計画等に関する説明を受け、議論を行いました。
      • ・さらに、執行役社長の後継者計画の検討状況についても、社外取締役意見交換会において執行役社長から情報提供を受けたほか、社外取締役候補者の検討状況については、指名委員会から取締役会に対して都度進捗報告を行いました。
      • ・上記のとおり取り組みを行った結果、アンケートにおける評価は、昨年度よりも改善しました。
   4. （4）人材戦略に係る取締役会の監督に関する取り組み
      
      • ・取締役説明会において、各執行役が所管する組織における多様性推進（ダイバーシティ・エクイティ&インクルージョン、以下「DE&I」）の状況について説明を受け、議論しました。
      • ・また、執行役の年次賞与にかかる非財務評価項目として、全ての執行役についてDE&Iに関連する目標を設定し、その進捗状況について、取締役会において定期的に報告を受け、議論しました。
      • ・上記のとおり取り組みを行った結果、アンケートの評価は、昨年度よりも改善しました。
3. 2023年度の評価結果の概要

   取締役会における審議の結果、2023年度の当社取締役会の実効性は確保されていることが確認されました。
   評価を通じて、「当社取締役会の最も重要なミッションの一つである企業価値向上に向けて、取締役会運営のさらなる改善に努めつつ、2024年度は以下の事項を一層改善するよう取り組んでいく」ことを確認しました。

   • ・経営コア人材の育成について
   • ・当社の中長期的競争優位性について

   ※アンケートにおける次の設問に対して、取締役11名中、6名が「そうは思わない」、5名が「そう思う」との回答で、否定的回答が肯定的回答を上回りました。

   • ・経営コア人材の育成について、取締役会において十分な議論が行われていると考えますか。
   • ・当社の中長期的な競争優位性（事業戦略、経営陣の資質、ガバナンス体制等）が、資本市場に十分伝わっていると考えますか。

   上記に関する取締役からの意見の概要は、以下の通りです。

   1. （1）経営コア人材の育成について
      
      • ・評価等を通じて、当社の次世代経営人材育成プログラムや執行役後継者計 画等には、以下の点に改善の余地があるとの指摘がなされました。
        • - 後継者人材層の多様化
        • - 執行役後継者候補に占める、次世代経営人材育成プログラム選抜者の数と比率の向上
        • - 次世代経営人材育成プログラムと、登用・抜擢等の人事施策との連動の強化
        • - 管理職層・若手層における次世代経営人材のより早期の見極め・計画的なストレッチアサインメント
      • ・当社取締役会は、上記を含む経営コア人材の育成について、議論を深めてまいります。
   2. （2）当社の中長期的競争優位性について
      
      • ・アンケート結果については、2.（2）をご覧ください。
      • ・取締役協議においては、「当社の競争優位性や経営戦略そのものについての議論と、対外的な説明・開示内容については切り分けて議論する必要があり、当社においてはまず前者について、より一層深い検討・議論が必要である」との指摘がなされました。
      • ・当社取締役会は、当社の中長期的競争優位性や経営戦略について、議論を深めてまいります。

   ※なお、取締役会運営のさらなる改善に向けては、以下の点を検討してまいります。

   • ・取締役会付議事項のより一層の適切化
   • ・取締役説明会の議題選定方法
   • ・より実質的な議論を促す審議方法

   今後も当社取締役会は、更なる実効性向上のため継続的な取り組みを行ってまいります。