三菱マテリアル

コーポレート・ガバナンス

基本的な考え方

  • ・当社は、取締役会が定める当社グループの企業理念、ビジョン、価値観、行動規範(総称して以下「企業理念等」)、会社の目指す姿及びコーポレート・ガバナンス基本方針に基づき、株主、投資家をはじめ従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会等の当社及び当社子会社(以下「当社グループ」)に係る全てのステークホルダーとの信頼関係を構築するとともに、コーポレート・ガバナンスを整備しています。
  • ・当社は、会社法上の機関設計として、指名委員会等設置会社を採用し、監督と執行を分離することにより、取締役会の経営監督機能の強化、経営の透明性・公正性の向上及び業務執行の意思決定の迅速化を図っています。
  • ・当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題のひとつとして、継続的に改善に取組みます。

当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び枠組みを「コーポレート・ガバナンス基本方針」として取り纏めています。


コーポレート・ガバナンス基本方針(2022年6月28日)(PDF:378KB)

コーポレート・ガバナンス報告書(2022年6月28日)(PDF:409KB)

コーポレート・ガバナンスの体制

企業統治の体制の概要

当社は、会社法上の機関設計として、指名委員会等設置会社を採用し、監督と執行を分離することにより、取締役会の経営監督機能の強化、経営の透明性・公正性の向上及び業務執行の意思決定の迅速化を図っています。

なお、当社グループは、世の中にとって不可欠な基礎素材・部材を供給するとともに、リサイクル事業、再生可能エネルギー事業を有する複合事業体でありますので、業務執行を機動的且つ適切なものとするため、社内カンパニー制度を導入しております。


(取締役会)
取締役会の役割・責務は以下のとおりです。

  • ・株主からの委託を受け、経営の方向性を示すとともに、経営方針や経営改革等について自由闊達で建設的な議論を行うことなどにより、当社グループの中長期的な企業価値の向上に努める。
  • ・法令、定款及び取締役会規則の定めに基づき、経営方針や経営改革等、経営に重大な影響を及ぼす可能性のある事項について決定する。
  • ・執行役が、自らの責任・権限において、経営環境の変化に対応した意思決定、業務執行を担うことができるよう、取締役会規則等の定めに基づき、適切な範囲の業務執行の権限を執行役に委譲し、業務執行の意思決定の迅速化を図る。
  • ・グループガバナンスの状況や経営戦略の進捗を含む業務執行の状況について執行役より定期的に報告を受け、監督する。

取締役会は、10名(うち社外取締役7名)の取締役で構成され、議長は取締役会長が務めております。

(指名委員会)
指名委員会は、取締役候補者の指名の方針、株主総会に提出する取締役の選解任に関する議案の内容等を決定します。また、執行役の選解任等について、取締役会からの諮問を受けて審議を行い、取締役会に答申します。さらに、次世代の経営を担う人材を育成するため、執行役社長の後継者候補及びその育成計画について審議するとともに、後継者候補の育成が適切に行われるよう監督します。
指名委員会は、委員の過半数を独立社外取締役によって構成することとし、委員長は独立社外取締役が務めることとしています。現在、指名委員会は5名(うち社外取締役4名)の取締役で構成され、委員長は得能摩利子氏(独立社外取締役)が務めています。

(監査委員会)
監査委員会は、内部統制システムを活用した監査を通じて、または選定監査委員が直接、取締役及び執行役の職務の適法性及び妥当性の監査を行います。
監査委員会は、委員の過半数を独立社外取締役によって構成することとし、委員長は独立社外取締役が務めることとしています。また、監査委員会監査の実効性を向上させるため、常勤監査委員1名を選定しています。現在、監査委員会は5名(うち社外取締役4名)の取締役で構成され、委員長は若林辰雄氏(独立社外取締役)が務めています。

(報酬委員会)
報酬委員会は、取締役及び執行役が受ける個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を定め、その方針に従い、取締役及び執行役が受ける個人別の報酬等の内容を決定します。
報酬委員会は、委員の過半数を独立社外取締役によって構成することとし、委員長は独立社外取締役が務めることとしています。現在、報酬委員会は5名(うち社外取締役4名)の取締役で構成され、委員長は杉光氏(独立社外取締役)が務めています。

(サステナビリティ委員会)
サステナビリティ委員会は、サステナビリティを巡る課題への対応方針等について、取締役会から諮問を受けて検討を行い、その内容を取締役会に報告します。
サステナビリティ委員会は、委員の過半数を独立社外取締役によって構成することとし、委員長は独立社外取締役が務めることとしています。現在、サステナビリティ委員会は8名(うち社外取締役7名)の取締役で構成され、委員長は五十嵐弘司氏(独立社外取締役)が務めています。

(執行役)
執行役は、取締役会からの権限委譲に基づき、定められた職務分掌等に従い、業務の執行を行います。執行役は10名であり、執行役のうち、執行役社長である小野直樹、執行役副社長である鈴木康信の両氏は、取締役会の決議により、代表執行役に選定されております。

(戦略経営会議)
戦略経営会議は、取締役会から権限委譲を受けて、当社グループ全体の経営に係わる特に重要な事項について審議及び決定を行います。戦略経営会議は、執行役社長及び戦略本社各部担当の執行役で構成されており、議長は執行役社長が務めております。

取締役候補者の指名及び執行役の選解任

(a)取締役候補者指名方針
経営の方向性を決定し、かつ、業務執行状況を監督する役割を有する取締役会は、専門知識や経験等が異なる多様な人材をもって構成することを基本方針としています。特に、社外取締役候補者については、企業経営(当社グループ類似業種、異業種等)・組織運営に関する経験・知見を有する人材、及び財務・会計、法務、生産技術、研究開発、営業販売、国際関係等に関する幅広く高度な専門知識や豊富な経験を有する人材で構成されるよう考慮しています。
上記の構成に関する基本方針を踏まえ、取締役候補者には、性別、国籍、人種等の個人の属性にかかわらず、

  • ・見識、人格に優れた人物
  • ・高い倫理感及び遵法精神を有する人物
  • ・会社経営に対する監督及び経営の方向性を決定する職責を適切に果たすことができる人物

を指名することとし、さらに、独立社外取締役候補者についてはこれらに加え、

  • ・当社グループと重大な利害関係がなく、独立性を保つことができる人物を指名することとしています。具体的な人選は、指名委員会において審議の上、決定します。

なお、当社は、社外取締役について、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準及び以下に掲げる各要件に該当する場合は、独立性がないと判断します。

1. 現在または過去のいずれかの時点において、次の(1)、(2)のいずれかに該当する者

  1. (1)当社の業務執行者または業務執行者でない取締役
  2. (2)当社の子会社の業務執行者または業務執行者でない取締役

2. 現在において、次の(1)〜(5)のいずれかに該当する者

  1. (1)当社との取引先で、取引額が当社または取引先の直前事業年度の連結売上高の2%以上である会社の業務執行者
  2. (2)専門家、コンサルタント等として、直前事業年度において当社から役員報酬以外に1,000万円以上の報酬を受けている者
  3. (3)当社からの寄付が、直前事業年度において1,000万円以上の組織の業務執行者
  4. (4)当社総議決権数の10%以上を直接もしくは間接に保有する株主またはその業務執行者
  5. (5)当社の会計監査人またはその社員等

3. 過去3年間のいずれかの時点において、上記2の(1)〜(5)のいずれかに該当していた者

4. 上記1の(1)、(2)、上記2の(1)〜(5)または上記3のいずれかに掲げる者(重要でない者を除く。)の近親者

5. 当社の社外取締役としての在任期間が8年を超える者


(b)執行役選解任方針
業務執行を担当する執行役の選任に当たっては、性別、国籍、人種等の個人の属性にかかわらず、

  • ・見識、人格に優れた人物
  • ・高い倫理感及び遵法精神を有する人物
  • ・会社経営や当社グループの事業・業務に精通した人物を選任することとしています。

を選任することとしています。
選任の手続きとしては、まず、執行役社長が、必要に応じて関係役員と協議の上、執行役選任原案を策定します。その後、指名委員会での審議・答申を踏まえ、執行役社長が取締役会へ執行役選任議案を上程し、経歴や実績、専門知識等の諸要素を総合的に勘案した上で、取締役会の決議により選任します。
また、これらの基準に照らして、著しく適格性に欠ける事象が生じた場合、取締役の提案により、指名委員会での審議を経て、取締役会の決議により解任することとしています。

関連情報

取締役会の実効性についての分析・評価

当社では、毎年、各取締役による評価に基づき、取締役会の実効性についての分析・評価を行っており、2021年度の実効性評価については、第三者機関を起用してこれを実施いたしました。評価の方法及び結果の概要は以下のとおりです。

  1. 分析・評価方法
    1. (1)評価の実施プロセス
      • ・2021年9月 第三者機関に対し、当社取締役会の資料及び議事録を開示しました。
      • ・2021年10月 第三者機関から取締役会議長及び執行役社長に対して、取締役会の現状についての事前インタビューを実施しました。
      • ・2021年11月 第三者機関と協議のうえ作成したアンケートを、取締役10名全員に配布し、無記名で回答を回収しました。
      • ・2021年12月 アンケートの回答結果に基づき、第三者機関から取締役10名全員に対して、取締役会に関する重要事項についての個別インタビューを実施しました。
      • ・2022年2月・3月 アンケート・インタビューの回答結果を取り纏めて分析したものについて第三者機関より報告を受け、取締役は、当該報告に基づき取締役会の実効性について協議しました。
      • ・2022年3月 2月及び3月の協議を踏まえ、取締役会において2021年度の取締役会の実効性について決議しました。
    2. (2)アンケートの項目
      以下に関する設問について、5段階(1.強くそう思う、2.そう思う、3.どちらとも言えない、4.そう思わない、5.全くそう思わない)で評価する方式とし、必要に応じて自由記述欄を設けました。
      • ・取締役会の役割・機能
      • ・取締役会の規模・構成
      • ・取締役会の運営状況
      • ・指名、監査、報酬各委員会の構成と役割・運営状況
      • ・社外取締役に対する支援体制
      • ・投資家・株主との関係
      • ・当社のガバナンス体制・取締役会の実効性全般
    3. (3)インタビューの項目
      アンケートの回答を踏まえ、以下の取締役会の実効性に関わる主要な項目について、第三者機関によるインタビューを実施しました。
      • ①事業・経営に対する見方
        事業ポートフォリオの最適化、CX(経営革新の取り組み)の推進と組織の改革、企業文化・人材の状況、グループガバナンス・内部統制の状況
      • ②取締役会に対する見方
        取締役会における監督機能の発揮、取締役会における議論の状況、社外取締役の発言、取締役会における議論の質と今後の対応、サステナビリティに関する議論、議題の設定、資料・プレゼンテーション、筆頭独立社外取締役に対する考え方、執行役社長のサクセッションプラン、議長に対する見方とサクセッションプラン、社外取締役の構成とサクセッションプラン、指名委員会における議論内容の取締役会への情報共有、監査委員会の活動状況
  2. 2020年度評価に基づく課題及びその対応状況への評価

    2020年度の取締役会の実効性評価の結果を踏まえ、当社が2021年度に取り組んだ以下の事項については、第三者機関によるアンケート及びインタビューの結果、概ね「一定の取り組み・改善がなされた」「取締役会での議論は十分に行われている」との評価であることが確認されました。

    1. (1)「経営監督機能の強化」に関する事項(中期経営戦略に基づく諸施策の監督、取締役会の適切な議案の内容と数、取締役会資料の内容・量、事前の検討時間を含む監督のあり方について)
      • ・取締役会資料の早期配布及び資料の特に重要な部分をハイライトする。
      • ・取締役会における執行役からの報告について、新規案件や、進捗が芳しくない案件の原因・対策等の説明に重点を置く。
      • ・取締役が、業績概況等を踏まえたうえで各施策の妥当性を判断することができるよう、取締役会の付議事項について、事業成績や予算・決算等に関する報告を前半に行う。
      • ・社外取締役が、当社の事業・主要プロジェクト、海外の拠点や事業展開、中期経営戦略に係る施策の概要や過去の経緯等を把握できるよう、新たに事業別の社外取締役向け説明会を定期開催する。
    2. (2)「資本コストの把握、指標の設定」に関する事項
      • ・中期経営戦略の一部見直しに伴い、2021年3月及び4月の定例取締役会で協議のうえ、ROICを含む財務計画の見直しを行った。
      • ・次期中期経営戦略に向けて適切な管理指標に基づくモニタリングの仕組みを構築するため、取締役会においてROICを含む管理指標に関する適切な算出・運用方法等についての議論を深める。
    3. (3)「政策保有株式縮減方針の監督」に関する事項
      • ・政策保有株式について、事業提携、取引関係及び投資効果に基づく検証を行い、保有意義が認められない株式について計画的に縮減を進める。
    4. (4)「グループガバナンス等の監督」に関する事項
      • ・当社グループ全体のコミュニケーション活性化施策及び内部統制強化策に取組む。
      • ・モニタリングに必要な情報提供として、従来から実施している「サステナブル経営推進本部」による安全・品質・コンプライアンス等に関する取締役会への報告を継続する。
  3. 第三者機関によるアンケート及びインタビューの分析結果

    第三者機関が取りまとめたアンケート及びインタビューの主な分析結果は以下の通りです。

    1. (1)取締役会の実効性等について
      • ・当社取締役会において監督機能は適切に発揮されており、その実効性は高いと考えられる。
      • ・取締役の自己評価では、各個人が取締役会の議論の活性化や監督機能の発揮に貢献していることが確認できた。
    2. (2)取締役会の監督機能について
      • ・現在、経営陣は事業及び組織の改革に取り組んでいるが、まだ多くの課題があることが認識されている。そのような事業・経営のステージに対応して、取締役会の役割、構成、議論は変化すると考えられている。役割については「改革の成功と成長領域の創出において執行の後押しと監督が重要になる」「課題に対する取り組みをモニタリングするために監督機能を一層発揮できるような議論が必要となる」と考えられている。
      • ・取締役会においては、経営・執行に対する監督が重要な役割であるとの共通の認識がある。監督機能の発揮の仕方については、各取締役の経験・視点により異なると考えられている。具体的な対応としては、「執行の後押しを行い変化につなげる」「全体に関わる大きな方針を中心に定量的・定性的な両側面から検証する」「コミットしたことに対する進捗・実績を厳しく見ていく」などがあげられている。サステナビリティなど会社の在り方に関わる事項については、取締役会がさらに主導的な立場をとったほうがよいとの意見がある。
    3. (3)サステナビリティについて
      • ・サステナビリティについては、取締役会がよりリーダーシップを発揮し、取締役会基点で方向性を示したほうがよいとの見方が多くなっている。実効性ある議論を行うためには、「サステナビリティの定義を明確にする」「社外取締役がどのように貢献できるのか整理する」「サステナビリティ委員会を設置し取締役会以外の場でも議論を行う」「事務局体制を充実する」などの対応が必要であると考えられている。
  4. 2021年度の評価結果の概要

    第三者評価の分析結果も踏まえ取締役会において審議した結果、2021年度の当社取締役会の実効性は確保されていることが確認されました。アンケート及びインタビューにおいて課題であると認識された事項、及びそれら課題に関する取締役会の審議の概要は以下のとおりです。

      1. (1)「指名・監査・報酬各委員会の運営」に関する事項
        • ・「指名委員会における社内取締役のサクセッションプランの検討状況については、取締役会に対して十分に情報共有がなされていない」との意見が出されました。これについて、「このような評価結果になったのは、指名委員会内での議論が取締役会全体に共有されていない、或いは執行役を兼務する取締役から関連情報の共有がうまく出来ていないことが原因ではないかと考えられる。これは、報酬委員会等における議論についても言えることで、大きな視点で見れば、各委員会がもう少し深い議論の内容を共有するかどうかの問題になるのではないか」との意見が出されました。
        • ・一方で、「各委員会での議論の内容には、取締役会内に関係者がいることから必ずしも取締役会全体に共有することが適切ではない情報が含まれているケースがある」との意見が出されました。これについては、「社内関係者に情報共有するのが適切ではないケースも考慮し、社外取締役のみの協議の機会を増やしていくべきである」との意見が出されました。
      2. (2)「成長戦略に係る取締役会の監督」に関する事項
        • ・事業ポートフォリオの最適化については、「事業の再編・撤退等に関して一定の整理が完了する見通しとなっているため、今後は既存事業の強化や新規事業の育成等の成長戦略について多角的な観点から議論を深めるべき」との意見が出されました。
        • ・また、「取締役会が現状を的確にモニタリングするための執行役からの説明・情報提供を充実させる必要がある」との意見が出された一方、「これについては現在実施している取締役向けの事業説明会等で網羅できている」との意見が出されました。
      3. (3)「サステナビリティ委員会の設置」に関する事項
        • ・今回の評価を通じて、「サステナビリティについては、取締役会がよりリーダーシップを発揮し、取締役会基点で方向性を示したほうがよい」との見方が多くなっていることが分かりました。
  5. 更なる実効性向上に向けた2022年度の取り組み

    2021年度の取締役会の実効性評価の結果を踏まえた当社の2022年度の実効性向上施策は、以下の通りです。

      1. (1)「指名・監査・報酬各委員会の運営」に関する意見への対応
        • ・評価過程において、「各委員会のより深い議論の内容を取締役会全体に共有する必要性はあるものの、特に指名委員会や報酬委員会の議論内容については、取締役会内に利害関係者となる者(主に社内取締役)がいることも考慮する必要がある」旨の指摘がなされたことから、社外取締役のみの協議の場である「社外取締役意見交換会」の頻度を増やす。
      2. (2)「成長戦略に係る取締役会の監督」に関する意見への対応
        • ・2023年に公表予定の次期中期経営戦略(中経)の策定にあたり、取締役説明会(次項参照)等の場を利用し、執行側から成長戦略に関する事項を含む施策の内容について説明を受け、多角的な観点から議論を行う。また、次期中経策定後のローリングにおいても、同様に多角的な観点から議論を行う。
        • ・「取締役会が現状を的確にモニタリングするための執行役からの説明・情報提供」として、従来実施していた社外取締役向けの事業説明会を、非業務執行取締役全員を対象にした「取締役説明会」と再整理し、今後も継続的に実施する。同説明会では、次期中経、事業ポートフォリオ、全社戦略、個別事業戦略、開発・知財戦略、事業再編、投資、MMDX各テーマの進捗、中経ローリング等を取り扱う。
      3. (3)「サステナビリティ委員会の設置」に関する意見への対応
        • ・2022年6月28日付で、当社取締役会にサステナビリティ委員会を設置した。
        • ・同委員会は、取締役会からの諮問事項として、サステナビリティ経営に関するモニタリング方法や、サステナビリティ経営の課題等について検討する。

今後も当社取締役会は、更なる実効性の向上のため継続的な取り組みを行ってまいります。

役員報酬等の決定に関する方針

当社グループの中長期的な企業価値の向上を牽引する優秀な経営者人材にとって魅力的な報酬制度とするとともに、株主をはじめとしたステークホルダーに対する説明責任を果たすことができる報酬ガバナンスを構築することを目的とし、以下のとおり取締役及び執行役(以下「役員」)の報酬の決定方針及び報酬体系を定めております。

  1. 役員報酬の決定方針
    1. (1)当社グループと類似の業態・規模の企業と比べ、競争力のある報酬水準となる制度とする。
    2. (2)各役員が担う役割・責務に対する成果や中長期的な企業価値の向上に対する貢献を公平・公正に評価し、これを報酬に反映する。
    3. (3)当社グループの中長期的な企業価値の向上を図る健全なインセンティブとして機能させるため、基本報酬、事業年度毎の業績等の評価に基づく年次賞与、中長期的な業績や企業価値に連動する中長期インセンティブである株式報酬により構成するものとし、報酬構成割合は役位に応じて適切に設定する。但し、取締役(取締役と執行役を兼任する者を除く)については、執行役の職務執行の監督を担うという機能・役割に鑑み、金銭による基本報酬のみとする。
    4. (4)年次賞与は、事業年度毎の業績を重視しつつ、TSR(株主総利回り)(※)の相対的な評価結果及び中長期的な経営戦略の執行役毎の遂行状況等を適切に評価し、これを報酬に反映する。
      ※TSR = 「当年3月の各日終値平均株価」+「当事業年度の1株あたり配当額累計」「前年3月の各日終値平均株価」
    5. (5)中長期インセンティブは、中長期的な企業価値の向上を図るため、株主との利益意識の共有を実現する株式報酬とする。
    6. (6)報酬の決定方針及び個人別の支給額については、過半数を独立社外取締役によって構成する報酬委員会で審議し決定する。
    7. (7)株主をはじめとしたステークホルダーが業績等と報酬との関連性をモニタリングできるよう必要な情報を積極的に開示する。

  2. 役員報酬体系
    1. (1)取締役(取締役と執行役を兼任する者を除く)
      取締役の報酬体系は、金銭による基本報酬のみとし、外部専門家の調査に基づく他社報酬水準を参考に取締役としての役位、常勤・非常勤の別等を個別に勘案し決定する。
    2. (2)執行役
      執行役の報酬体系は、固定報酬である基本報酬と業績連動報酬である年次賞与及び株式報酬で構成する。また、報酬構成割合は、執行役社長において、「基本報酬:年次賞与:株式報酬=1.0:0.6:0.4」(※年次賞与については支給率100%の場合)を目安とし、その他の執行役は、業績連動報酬の基本報酬に対する比率を執行役社長より低めに設定する。
      また、その報酬水準については、外部専門家の調査に基づく同輩企業(報酬委員会が定める同規模企業群)の報酬水準を参考に決定する。

    <基本報酬>
    基本報酬は、固定報酬として役位に応じ金銭で支払う。

    <年次賞与(短期インセンティブ報酬)>
    年次賞与は、単年度の連結営業利益、TSRの相対比較、執行役毎に設定する非財務目標の遂行状況によって決定する。
    具体的な評価項目は以下のとおりとする。

    【評価項目】

    1. 本業の収益力を評価する連結営業利益(事業系執行役は担当事業営業利益)
      なお、連結営業利益には、マーケットの成長以上の成長を意識付けるため、連結営業利益成長率の他社比較による調整係数をかけ合わせる(非鉄6社及び同規模製造業を中心とした比較対象企業を選定し他社比較)
    2. TSRの相対比較(非鉄6社及び同規模製造業を中心とした比較対象企業を選定し相対比較)(以下、「相対TSR評価」という。)
    3. 短期的な業績には表れにくい、中長期的な企業価値の向上に向けた取組み、及びサステナビリティ基本方針(※)に沿った取組み等について、執行役毎に期初に設定した目標に対する遂行状況等を評価する非財務評価
      ※サステナビリティ基本方針の項目
      1. 1. 安全と健康最優先の労働環境整備
      2. 2. 人権尊重
      3. 3. ダイバーシティ&インクルージョンの推進
      4. 4. ステークホルダーとの共存共栄
      5. 5. ガバナンス強化とコンプライアンス・リスクマネジメントの徹底
      6. 6. 公正・適正な取引と責任ある調達
      7. 7. 安心・安全・高付加価値な製品の安定的提供
      8. 8. 地球環境保全への積極的取り組み

    【算定式】
    目標を達成した場合に支給する額(年次賞与基本額)を100%とし、個人別に、以下の算定式により算出する。

    年次賞与 = 役位別の年次賞与基本額 × 業績評価支給率(※)

    (※)業績評価支給率は、業績の達成度に応じ0%~200%の範囲で変動

    【評価ウェイト】
    役位に応じた基本額を、連結営業利益(事業系執行役は担当事業営業利益)を60%(連結営業利益成長率の他社比較により調整)、相対TSR評価を20%、非財務評価を20%の割合で評価し、年次賞与額を決定する。

    【年次賞与における業績評価指標の目標】
    年次賞与における業績評価指標の目標については、原則、事業年度末の決算発表時における次期の連結業績予想を適用する(担当事業営業利益については、連結業績予想の基礎となった数値を用いる)こととしている。

    評価ウェイト(画像をクリックして拡大イメージを表示)

    <株式報酬(中長期インセンティブ報酬)(※)>
    株式報酬は、株主との利益意識の共有を実現し、当社グループの中長期的な企業価値向上のインセンティブとして機能させることを目的として、信託の仕組みを利用した制度とし、執行役の退任時に役位に応じた当社普通株式及び当社普通株式の換価処分金相当額の金銭を交付及び給付(以下、「交付等」という。)する。交付する株式については、業績条件・株価条件を設けない。
    なお、国内非居住者については、法令その他の事情により、これとは異なる取扱いを設けることがある。

    (※)役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託と称される仕組みを採用し、執行役に当社普通株式の交付等を行います。連続する3事業年度(当初は2020年度から2022年度まで)を対象(以下「対象期間」という。)として、各事業年度の執行役の役位に応じて付与するポイントを累積し、執行役の退任後、当該累積ポイント数の70%に相当する当社普通株式(単元未満株式については切捨て)及び残りの累積ポイント数に相当する当社普通株式の換価処分金相当額の金銭を役員報酬として交付等するインセンティブプランです。
    1ポイント=当社普通株式1株とし、信託期間中に株式分割・株式併合等が生じた場合には、当社株式の分割比率・併合比率等に応じて、1ポイントあたりの当社株式数を調整します。なお、当初の対象期間において執行役に対して付与するポイント数の上限は、合計で35万ポイントです。

監査の状況

(監査委員会による監査の状況)
監査委員は、インターネット回線を経由した手法も活用しながら、戦略経営会議その他重要な会議に出席するほか、取締役、執行役、内部監査担当部署、その他内部統制所管部門等からその職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、監査委員会が定めた監査委員会監査基準及び監査計画等に従い、選定監査委員が本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査し、必要に応じて子会社等の往査を実施して、取締役及び執行役の職務執行状況を監査する体制をとっています。
また、主要グループ会社の監査役と定期的に会合を持ち、グループ経営に対応した監査体制の連携強化に努めています。これら監査委員の監査についての職務を補助するための組織として、監査委員会を補助する直属の組織を設置しています。
監査委員長若林辰雄氏は、金融機関の社長、会長を歴任するなど、財務及び会計に関する相当の知見を有しています。
監査委員渡辺博史氏は、財務省財務官及び金融機関の経営者としての経験があり、財務及び会計に関する相当の知見を有しています。
監査委員武田和彦氏は、上場企業の主要子会社においてCFOとしての経験があり、財務及び会計に関する相当の知見を有しています。
監査委員会は、内部統制システムの構築・運用状況、財務報告に係る内部統制体制の構築・運用状況、労働安全の対策状況、当社グループの内部統制体制強化策の整備・運用状況、独占禁止法遵守のための対策実施状況、会計監査人の監査方法及び監査結果の妥当性等を検討しています。
常勤監査委員は、戦略経営会議、三菱マテリアルグループ経営会議、予算審議、ものづくりR&D戦略会議、ガバナンス審議会等の重要会議に出席し、気付き事項について、指摘或いは提言を行っています。
また、執行役社長との定例ミーティングや執行役との面談を実施し、意見交換を行っています。その他、戦略本社及びプロフェッショナルCoE各部門からの報告を定期的或いは適宜受け、指摘或いは提言を行っています。これらの内容は監査委員会に適時に共有しています。


(内部監査の状況)
内部監査担当部署である戦略本社監査部・カンパニー監査部は2022年6月28日現在、各監査部長を含む31名で構成されています。各担当執行役の指示の下、監査委員会と連携して、担当執行役及び監査委員会の承認を得た内部監査計画に基づき、当社グループにおいて内部統制システムが適切に構築・運用されているかの調査、当社グループにおける会社業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、資産の保全・有効活用状況、リスク管理状況、法令等及び社内諸規則・基準の遵守状況等についての監査を行っています。
また、戦略本社監査部は、監査委員会に対して定期的に全社の監査結果の報告を行い、情報の共有化を図り緊密な連携の下で監査に取り組んでいます。


(会計監査の状況)

  • (1)監査法人の名称
    有限責任 あずさ監査法人
  • (2)継続監査期間
    1975年以降(47年間)
    上記は、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身の1つである新和監査法人が監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。新和監査法人の設立前に個人事務所が監査を実施していた期間を含めると、継続監査期間は1965年以降(57年間)となります。
  • (3)業務を執行した公認会計士
    公認会計士3名(いずれも指定有限責任社員・業務執行社員)が監査業務を執行しています。
  • (4)監査業務に係る補助者の構成
    当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他13名であります。
  • (5)監査法人の選定方針と理由
    監査委員会では、会計監査人の評価及び選定基準を定め、執行役、社内関係部署及び会計監査人から、判断に必要な資料を入手しかつ報告を受け、会計監査人の監査計画、品質管理体制、独立性、専門性及び報酬等について総合的に判断しています。
  • (6)選任及び解任・不再任の方針
    監査委員会は、会計監査人について、①専門性、独立性、適時・適切性、品質管理及びガバナンス体制、②当社の多業種・グローバルな事業展開への対応能力、③会計監査業務の効率化、④監査委員会及び経営者等とのコミュニケーションの状況、⑤法定事由に基づく解任要件への該当有無を確認して選任する方針とし、これらを充足しない場合は、解任・不再任とする方針としています。
  • (7)監査委員会による会計監査人の評価
    監査委員会は、上記会計監査人の評価・選定基準に基づき、慎重に検討を行い上記監査法人の再任を決定いたします。

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