コーポレート・ガバナンス

取締役候補者の指名及び取締役の解任、並びに執行役の選解任

（a）取締役候補者の指名及び取締役の解任に関する方針
経営の方向性を決定し、かつ、業務執行状況を監督する役割を有する取締役会は、専門知識や経験等が異なる多様な人材をもって構成することを基本方針としています。特に、社外取締役候補者については、企業経営（当社グループ類似業種、異業種等）・組織運営に関する経験・知見を有する人材、及び財務・会計、法務、生産技術、研究開発、営業販売、国際関係等に関する幅広く高度な専門知識や豊富な経験を有する人材で構成されるよう考慮しています。
上記の構成に関する基本方針を踏まえ、取締役候補者には、性別、国籍、人種等の個人の属性にかかわらず、

• ・見識、人格に優れた人物
• ・高い倫理感及び遵法精神を有する人物
• ・会社経営に対する監督及び経営の方向性を決定する職責を適切に果たすことができる人物

を指名することとし、さらに、独立社外取締役候補者についてはこれらに加え、

• ・当社グループと重大な利害関係がなく、独立性を保つことができる人物を指名することとしています。具体的な人選は、指名委員会において審議の上、決定します。

なお、取締役が以下の事由に該当した場合、指名委員会は、当該取締役の解任について株主総会に提案する議案の内容を決定することができます。

• ・取締役に、法令または定款に違反する重大な事実があったとき
• ・取締役が、その職務の執行に関し著しい不正の行為をしたとき
• ・取締役として備えるべき判断能力を欠く又は事理を弁識する能力が著しく不十分であるとき
• ・著しく長期間にわたり取締役会に出席することができないことが見込まれるとき

当社は、社外取締役について、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準及び以下に掲げる各要件に該当する場合は、独立性がないと判断します。

1. 現在または過去のいずれかの時点において、次の（1）、（2）のいずれかに該当する者

1. （1）当社の業務執行者または業務執行者でない取締役（社外取締役を除く）
2. （2）当社の子会社の業務執行者または業務執行者でない取締役

2. 現在において、次の（1）〜（5）のいずれかに該当する者

1. （1）当社との取引先で、取引額が当社または取引先の直前事業年度の連結売上高の2％以上である会社の業務執行者
2. （2）専門家、コンサルタント等として、直前事業年度において当社から役員報酬以外に1,000万円以上の報酬を受けている者
3. （3）当社からの寄付が、直前事業年度において1,000万円以上の組織の業務執行者
4. （4）当社総議決権数の10％以上を直接もしくは間接に保有する株主またはその業務執行者
5. （5）当社の会計監査人またはその社員等

3. 過去3年間のいずれかの時点において、上記2の（1）〜（5）のいずれかに該当していた者

4. 上記1の（1）、（2）、上記2の（1）〜（5）または上記3のいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者

5. 当社の社外取締役としての在任期間が8年を超える者

（b）執行役選解任方針
業務執行を担当する執行役の選任に当たっては、性別、国籍、人種等の個人の属性にかかわらず、

• ・見識、人格に優れた人物
• ・高い倫理感及び遵法精神を有する人物
• ・会社経営や当社グループの事業・業務に精通した人物

を選任することとしています。
選任の手続きとしては、まず、執行役社長が、必要に応じて関係役員と協議の上、執行役選任原案を策定します。その後、指名委員会での審議・答申を踏まえ、執行役社長が取締役会へ執行役選任議案を上程し、経歴や実績、専門知識等の諸要素を総合的に勘案した上で、取締役会の決議により選任します。
また、これらの基準に照らして、著しく適格性に欠ける事象が生じた場合、取締役の提案により、指名委員会での審議を経て、取締役会の決議により解任することとしています。

取締役会の実効性についての分析・評価

当社では毎年、各取締役による評価に基づき、取締役会の実効性についての分析・評価を行っており、2024年度の実効性評価については、第三者機関を起用してこれを実施いたしました。（2021年度より、第三者機関を起用した評価を3年に1回実施することとしています）。
評価の方法及び結果の概要は以下のとおりです。

1. 分析・評価方法
   1. 評価の実施プロセス
      • 2024年9月　第三者機関に対し、当社取締役会の資料及び議事録を開示しました。
      • 2024年9月　第三者機関から取締役会議長及び執行役社長に対して、取締役会の現状についての事前インタビューを実施しました。
      • 2024年9月　第三者機関が当社取締役会を傍聴しました。
      • 2024年11月　第三者機関と協議のうえ作成したアンケートを、取締役11名全員に配布し、無記名で回答を回収しました。
      • 2024年12月　アンケートの回答結果をもとに、第三者機関から取締役11名全員に対して、取締役会に関する重要事項についての個別インタビューを実施しました。
      • 2025年2月　アンケート・インタビューの回答結果を取り纏めて分析したものについて第三者機関より報告を受け、取締役は、その報告に基づき、取締役会の実効性について協議しました。
      • 2025年3月　2月の協議を踏まえ、取締役会において2024年度の取締役会の実効性について決議しました。
   2. アンケートの項目

      以下の事項に関して、記述及び4段階評価（1.とてもそう思う、2.そう思う、3.そう思わない、4.全くそう思わない）で評価する方式とし、必要に応じて自由記述欄を設けました。

      • 当社の経営課題とリスク
      • 取締役会の役割・機能
      • 取締役会の規模・構成
      • 取締役会の運営状況
      • 取締役会における議論
      • 指名、監査、報酬、サステナビリティ各委員会の構成と役割・運営状況
      • 社外取締役に対する支援体制
      • 投資家・株主との関係
      • 当社のガバナンス体制・取締役会の実効性全般
      • 自己評価
   3. インタビューの項目

      アンケートの回答を踏まえ、以下の取締役会の実効性に関わる主要な項目について、第三者機関によるインタビューを実施しました。

      1. ①事業・経営に対する評価
         中期経営戦略の進捗、当社の競争優位性、組織体制や企業文化、中長期的な成長に向けた議論、個別論点（グループガバナンス・内部統制、人的資本、ROICの浸透・活用、DX戦略等）等に対する評価
      2. ②取締役会に対する評価
         説明資料・議題の設定・議事運営、議長の属性、筆頭社外取締役の設置、取締役会の役割・機能、社外取締役に期待する役割と現状、社外取締役及び社内取締役の構成等に対する評価
      3. ③指名・監査・報酬・サステナビリティ各委員会に対する評価
         各委員会の構成・役割・運営等に対する評価
2. 2023年度評価に基づく2024年度改善事項への取り組み状況

   2023年度の取締役会実効性評価の結果を踏まえ、当社取締役会が2024年度に一層の改善に取り組んだ以下の事項については、概ね「改善がなされた」との評価であったものの、一部の事項については、「取り組みが十分でない」との評価がなされました。

   1. 経営コア人材の育成について
      • 執行役後継者計画及び次世代経営人材プログラムについて、執行側から説明を受け、以下の点を中心に議論を行いました。
        - 後継者人材層の多様化
        - 執行役後継者候補に占める、次世代経営人材育成プログラム選抜者の数と比率の向上
        - 次世代経営人材育成プログラムと、登用・抜擢等の人事施策との連動の強化
        - 次世代経営人材の管理職層・若手層におけるより早期の見極め、計画的なストレッチアサインメント
      • アンケート結果では、次世代経営人材の育成について、「今後さらなる議論が必要である」と回答した取締役は、11人中5人で、半数を下回りました。また、CEOサクセッションプランについて、「取締役会および委員会において、十分な議論がなされ現状は適切であると考えますか」との設問に対して、取締役11人中、4名が「とてもそう思う」、3名が「そう思う」との回答で、肯定的回答が否定的回答を上回りました。
   2. 当社の中長期的競争優位性について
      • 当社の中長期的競争優位性について取締役間でより一層深い検討・議論を行うため、まずは事業別の競争優位性について、執行側から複数回説明を受け、議論しました。
      • しかし、アンケート結果によると、「当社の長期的な競争優位性が、投資家・株主に十分伝わり、当社の資本市場におけるプレゼンス向上につながっていると思われますか」との設問に対して、取締役11人中、10名が「そう思わない」、1名が「そう思う」との回答で、否定的回答がほとんどでした。
      • インタビューでは、「我々の事業の競争優位性を見極め、事業の成長戦略を立案し、遂行すべき」、「当社の中長期的競争優位性について、社内で十分に解析・議論できている状況にはないと考える。」などの意見が出ました。
   3. 取締役会運営の改善について

      取締役会運営のさらなる改善に向けて、以下の取り組みを行いました。

      • 取締役会付議事項及び金額基準の見直しを行い、取締役会付議事項のより一層の適切化を図りました。
      • アンケート及びインタビューでは、「重要な議題により焦点を当てるべき」「取締役の多様な意見が出ることは良いことではあるが、意見の披露に留まるケースが多い。意見集約まで行う必要はないが、異なる意見に対してどう思うか、というすり合わせは行った方が良い。」などの意見が述べられました。
3. 第三者機関によるアンケート及びインタビューの分析結果

   第三者機関によるアンケート及びインタビューの主な分析結果は、以下の通りです。

   1. アンケート回答結果のサマリー
      取締役会は、適切な構成メンバーのもとで活発な議論がなされていると高く評価されている。アンケートのうち、1.（2）に記載の4段階で評価を問う設問50問のうち、48問については肯定的な回答（「とてもそう思う」又は「そう思う」）が多数を占めており、否定的な回答（「そう思わない」又は「全くそう思わない」）が多数を占めている設問は限定的であった。中長期的な経営課題に対する議論をさらに深化させるなど、今後は、取締役会の在り方を一層進化させる必要があると考えられている。
   2. インタビュー回答結果のサマリー
      中期経営戦略の目標と実績が乖離している現状において、適切な危機感が共有できていないことが課題と考えられている。その背景には、「競争優位性に対する議論の不足」、「市況に影響を受けやすい事業構造」、「受け身の企業風土」などがあると指摘されている。グループ全体における適切な危機感の共有のもと、取締役会において中長期的な成長に向けた一層の議論がなされることが期待されている。
4. 2024年度の評価結果の概要

   取締役会における審議の結果、2024年度の当社取締役会の実効性は確保されていることが確認されました。また、取締役会の実効性をさらに高めるため、評価を通じて、今後より一層改善に取り組むと確認した事項について、取締役会における審議の概要は以下のとおりです。

   1. 中長期的競争優位性について
      • 取締役協議においては、「取締役会として競争優位性をどう考えるかという議論が不足している」、「単に執行側に取締役自身の見解を述べるのみならず、"どう変えていくか"を取締役会自身がより踏み込んで議論すべき」、「執行側からの説明を聞いたうえで、取締役会として十分に内容を深掘りできなかったのではないか」などの意見が述べられました。
      • 当社取締役会は、当社の中長期的競争優位性について、さらに議論を深めてまいります。
   2. 取締役会の運営について
      • 取締役協議においては、「より一層重要な事項のみに絞って議論していくべき」、「取締役会から執行側に提示される多様な意見は、取締役会全体として一つに集約されていることが望ましい場面がある」などの意見が出ました。
      • 当社取締役会は、取締役会の議題選定に関する抜本的な見直しや、より効果的な運営方法を検討してまいります。
      • また、取締役会の資料や取締役会における説明を、より簡潔で的確なものにすべきとの意見も提示されましたので、これらの事項についても改善に取組んでまいります。

今後も当社取締役会は、更なる実効性向上のため継続的な取り組みを行ってまいります。