取締役候補者の指名及び執行役の選解任

（a）取締役候補者指名方針
経営の方向性を決定し、かつ、業務執行状況を監督する役割を有する取締役会は、専門知識や経験等が異なる多様な人材をもって構成することを基本方針としています。特に、社外取締役候補者については、企業経営（当社グループ類似業種、異業種等）・組織運営に関する経験・知見を有する人材、及び財務・会計、法務、生産技術、研究開発、営業販売、国際関係等に関する幅広く高度な専門知識や豊富な経験を有する人材で構成されるよう考慮しています。
上記の構成に関する基本方針を踏まえ、取締役候補者には、性別、国籍、人種等の個人の属性にかかわらず、

• ・見識、人格に優れた人物
• ・高い倫理感及び遵法精神を有する人物
• ・会社経営に対する監督及び経営の方向性を決定する職責を適切に果たすことができる人物

を指名することとし、さらに、独立社外取締役候補者についてはこれらに加え、

• ・当社グループと重大な利害関係がなく、独立性を保つことができる人物を指名することとしています。具体的な人選は、指名委員会において審議の上、決定します。

なお、当社は、社外取締役について、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準及び以下に掲げる各要件に該当する場合は、独立性がないと判断します。

1. 現在または過去のいずれかの時点において、次の（1）、（2）のいずれかに該当する者

1. （1）当社の業務執行者または業務執行者でない取締役
2. （2）当社の子会社の業務執行者または業務執行者でない取締役

2. 現在において、次の（1）〜（5）のいずれかに該当する者

1. （1）当社との取引先で、取引額が当社または取引先の直前事業年度の連結売上高の2％以上である会社の業務執行者
2. （2）専門家、コンサルタント等として、直前事業年度において当社から役員報酬以外に1,000万円以上の報酬を受けている者
3. （3）当社からの寄付が、直前事業年度において1,000万円以上の組織の業務執行者
4. （4）当社総議決権数の10％以上を直接もしくは間接に保有する株主またはその業務執行者
5. （5）当社の会計監査人またはその社員等

3. 過去3年間のいずれかの時点において、上記2の（1）〜（5）のいずれかに該当していた者

4. 上記1の（1）、（2）、上記2の（1）〜（5）または上記3のいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者

5. 当社の社外取締役としての在任期間が8年を超える者

（b）執行役選解任方針
業務執行を担当する執行役の選任に当たっては、性別、国籍、人種等の個人の属性にかかわらず、

• ・見識、人格に優れた人物
• ・高い倫理感及び遵法精神を有する人物
• ・会社経営や当社グループの事業・業務に精通した人物

を選任することとしています。
選任の手続きとしては、まず、執行役社長が、必要に応じて関係役員と協議の上、執行役選任原案を策定します。その後、指名委員会での審議・答申を踏まえ、執行役社長が取締役会へ執行役選任議案を上程し、経歴や実績、専門知識等の諸要素を総合的に勘案した上で、取締役会の決議により選任します。
また、これらの基準に照らして、著しく適格性に欠ける事象が生じた場合、取締役の提案により、指名委員会での審議を経て、取締役会の決議により解任することとしています。

関連情報

執行役の選任理由（2023年4月1日就任）

取締役の指名理由（2023年6月23日就任）

取締役会の実効性についての分析・評価

当社では毎年、各取締役による評価に基づき、取締役会の実効性についての分析・評価を行っており、2021年度には、初めて第三者機関を起用してこれを実施しました（なお、今後、第三者機関を起用した評価については、3年に1回実施することとしています）。
2022年度の実効性評価については、自己評価（アンケートによる評価）方式にてこれを実施しました。評価の方法及び結果の概要は以下のとおりです。

1. 分析・評価方法
   1. （1）評価の実施プロセス
      
      • ・2022年10月　取締役会において、今年度及び来年度以降の評価の実施方針を審議しました。この結果、「今年度は自己評価を実施すること」及び「第三者機関を起用した評価の実施頻度は3年に1回とすること」が確認されました。
      • ・2022年12月～2023年1月　取締役会議長の主導により、取締役10名全員に対してアンケートを配布し、回答を回収しました。
      • ・2023年2月　取締役は、アンケートの回答結果の分析に基づき、取締役会の実効性について協議しました。
      • ・2023年3月　2月の協議内容を踏まえ、取締役会において2022年度の取締役会の実効性について決議しました。
   2. （2）アンケートの項目
      以下に関する設問について、5段階（1．強くそう思う、2．そう思う、3．どちらとも言えない、4．そう思わない、5．全くそう思わない）で評価する方式とし、必要に応じて自由記述欄を設けました。
      
      • ・取締役会の規模・構成
      • ・取締役会の運営状況
      • ・指名、監査、報酬、サステナビリティ各委員会の構成・役割・運営状況
      • ・社外取締役に対する支援体制
      • ・投資家・株主との関係
      • ・その他取締役会全般に関する事項　等
2. 2021年度評価に基づく2022年度課題への取り組み状況についての評価
   

   2021年度の取締役会実効性評価の結果を踏まえ、当社取締役会が2022年度に取り組んだ以下の事項については、概ね「一定の取り組み・改善がなされた」との評価であったものの、一部の事項については、「取り組みが十分でない」との評価がなされました。

   1. （1）「指名・監査・報酬各委員会の運営」に関する事項
      
      • ・評価過程において、「各委員会のより深い議論の内容を取締役会全体に共有する必要性はあるものの、特に指名委員会や報酬委員会の議論内容については、取締役会内に利害関係者となる者（主に社内取締役）がいることも考慮する必要がある」旨の指摘がなされたことから、社外取締役のみの協議の場である「社外取締役意見交換会」の開催頻度を増やしました。
      • ・上記のとおり一定の取り組みを行ってきたものの、指名委員会については、「委員と委員以外の取締役との間で十分なコミュニケーションがあると考えるか」という質問について、必ずしも十分とは言えないとの評価となりました。一方で、「十分なコミュニケーションを求め過ぎると、委員会内での論議に大きく踏み込んでしまう可能性もあり、委員会の独立性の観点からそれは避けたい」といった意見が見られました。
   2. （2）「成長戦略に係る取締役会の監督」に関する事項
      
      • ・次期中期経営戦略（中経）の策定にあたり、取締役説明会（次項参照）等の場を利用し、執行側から成長戦略を含む施策の内容（次期中経、全社戦略、個別事業戦略、開発・知財戦略、事業再編、投資等）について説明を受け、多角的な観点から議論を行いました。
      • ・取締役説明会に関して、「資料配布が直前で十分な検討時間が確保できていない」や「取締役説明会のインプットを受けて、議論する場があると良い」といった運用面での課題を指摘する意見は見られたものの、取り組みそのものについては概ね良好な評価でした。
   3. （3）「サステナビリティ委員会の設置」に関する事項
      
      • ・2022年6月28日付で、当社取締役会にサステナビリティ委員会を設置しました。同委員会は、取締役会からの諮問事項として、サステナビリティ経営に関するモニタリング方法や、サステナビリティ経営の課題等について検討しています。
      • ・委員会の役割や議論の方向性等については、概ね良好な評価でした。しかし、委員会の人数や構成については必ずしも適切ではないとの評価となり、「人数は他の委員会と同様の規模でも良いのではないか」や「若干規模が大きいように思う」といった意見が見られました。なお、2023年6月23日開催の取締役会の決議により各委員会の構成が決定され、サステナビリティ委員会は他の委員会と同様の規模となったため、当該課題は解消されています。
3. 2022年度の評価結果の概要

   取締役会における審議の結果、2022年度の当社取締役会の実効性は確保されていることが確認されました。評価の結果、課題であると認識された事項についてのアンケートの回答結果及び主な審議の内容は以下のとおりです。

   1. （1）「当社の中長期的な競争優位性」に関する事項
      
      • ・アンケートでは、「技術・イノベーションの動向と中長期的な競争優位性」及び「データ・デジタル技術を活用した競争上の優位性の確立」について、取締役会における議論が必ずしも十分でないとの評価となりました。また、「当社の長期的な競争優位性（事業戦略、経営陣の資質、ガバナンス体制等）が、資本市場に十分に伝わっていない」との評価となりました。
      • ・取締役による協議においては、「執行側からの説明においては、当社が競合他社と比べてどの位置にいるのかを意識しながら説明することが重要」「執行側からの説明内容が専門的であるため、狙っている効果や向かっている方向性が分からないことがある」などの意見が出されました。
   2. （2）「指名委員会と他の取締役との間の情報共有」に関する事項
      
      • ・アンケート結果の概要は、「2．（1）指名・監査・報酬各委員会の運営に関する事項」に記載のとおりです。
      • ・取締役による協議においては、「特に、執行役の選任議案や職務分掌など、最終的に取締役会の決議を要する事項については、他の取締役への情報共有の充実を図るとともに、指名委員会での議論をさらに深化させる必要がある」などの意見が出されました。
   3. （3）「人材戦略に係る取締役会の監督」に関する事項
      
      • ・アンケートでは、「社内における多様性の推進について、取締役会における議論が十分でない」との評価となったほか、「執行役のサクセッションプランについて、指名委員会での議論は必ずしも十分ではない」との評価となりました。
      • ・取締役による協議においては、「グローバル人材の育成についても課題とすべき」「多様性の推進については、各事業部門の進捗状況が見えづらく、これを管理・監督する権限がコーポレート部門にないように見える」などの意見が出されました。
   4. （4）その他
      
      • ・アンケートにおいて、「取締役会の議論の準備のための、事前の十分な時間と情報」については低評価となりました。本事項については、現在も継続的に改善の取り組みを行っていることから、今後もこれを継続してまいります。
      • ・アンケートにおいて、社外取締役による事業所視察を希望するコメントが多く見られました。2022年度は、新型コロナウイルス感染症の流行状況等に鑑み、主に新任取締役のみを対象に視察を実施してまいりましたが、2023年度以降は、全社外取締役を対象とした視察を再開しています。
4. 更なる実効性向上に向けた2023年度の取り組み

   2022年度の取締役会の実効性評価の結果を踏まえた当社の2023年度の実効性向上施策は、以下の通りです。

   1. （1）「当社の中長期的な競争優位性」に関する意見への対応
      
      • ・執行側からの取締役に対する説明資料については、よりシンプルで分かりやすく、方向性が明確なものとなるよう、「役員が知るべきことや議論すべき経営上の重要事項にフォーカスした内容とする」「予定通り進捗している案件については極力簡潔に記載する」「競合他社の動向などの外部環境変化や当社グループの置かれている状況等の経緯・背景を記載する」といった点に留意して作成する。あわせて、経営判断の前提となる当社事業に関する情報の提供等については、引き続き取締役説明会において説明をし、社外取締役との間の情報の非対称性の解消を図る。
      • ・当社の中長期的優位性をもとに策定された新中期経営戦略（中経2030）の浸透と発信を行うことで、資本市場へのアピールを図っていく。具体的には、中経2030に対する投資家・アナリスト等の理解を深めることを目的に、事業別の戦略説明会等を行う。また、当社の既存事業や中経2030の取り組みへの理解を促進すべく、証券アナリスト・機関投資家を対象に、国内・海外拠点での見学会を実施する。
   2. （2）「指名委員会と他の取締役との間の情報共有」に関する意見への対応
      
      • ・取締役会の決議を要する事項（指名委員会では答申事項となるもの。主には執行役選任、役付執行役選定及び執行役の職務分掌に関する情報を対象とする）について、指名委員会での議論を深化させるとともに、委員以外の取締役との情報共有を図る。具体的には、執行役選任にかかる検討状況について、より前広に指名委員会内で共有・議論するほか、候補者の選定方法等の具体的な検討プロセスを、委員以外の取締役にも共有する。また、執行役選任にかかる取締役会付議資料については、より選定経緯等が分かるよう、理由の記載を充実させる。
      • ・さらに、指名委員会におけるその他の審議事項全般（取締役候補者の指名プロセス等）についても、取締役会における報告を充実させることなどにより、情報共有を図る。
   3. （3）「人材戦略に係る取締役会の監督」に関する意見への対応
      
      • ・多様性の推進等に関する事項については、取締役説明会において、当社における推進状況や課題等について説明する。
      • ・執行役のサクセッションプランに関しては、上記「（2）指名委員会と他の取締役との間の情報共有」に関する事項」と同様に、指名委員会での議論を深化させる。

今後も当社取締役会は、更なる実効性向上のため継続的な取り組みを行ってまいります。